SPAC交易流程详解

来源:AWSG爱保信发布时间:2021-08-18 15:38:17

近年来,上市在国际资本市场上大放异彩,并得到了来自对冲基金大佬到商界巨星的广泛加盟和拥趸。由于全球零利率金融市场,债券投资人的投资标的极为有限。在2020年新冠疫情爆发后,美联储快速降息到零,这个是促成SPAC大发展的核心原因之一。对于SPAC投资人而言,如果对于并购标的不满意,可以选择赎回资金,获得的收益就是SPAC信托账户中资金购买美国国债的利息收入。今天咱们就以详细的SPAC交易流程和部分案例来聊聊到底什么是SPAC。

SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,公司是一家没有商业运营的公司,其成立,严格是为了通过首次公开发行 (IPO) 筹集资金,以收购现有公司。因此,SPAC也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。在2020年,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。其整个的交易流程如下图:

SPAC公司的上市和并购过程可以按照下面的参与机构步骤来进行细分:

1. 管理层

首先SPAC公司需要有一个管理层,包括董事会,起草公司章程,进行公司注册事宜。董事会的高管董事一般包括董事长、首席执行官、首席财务官,以及多位独立董事。这些人都需要有较好的经验和背景,具备一定的公信力,并且通过监管部门的合规性调查。

2. 赞助人

SPAC公司的运营需要一定的费用,包括法律、财务、审计、差旅等费用。因此,一般需要一个机构来担任SPAC的赞助人,提供这些初始费用。公募基金公司、私募股权基金、对冲基金、专业人士团体、商业银行、行业龙头企业等都可以说作为SPAC公司的赞助人。一般而言,SPAC公司的赞助人需要提供拟募集资金总额的5-7%,获得SPAC公司的15-20%的股份。

3. 中介机构

和传统上市过程一样,SPAC公司也需要和一个投行或者几个投行签约,由投行团队担任传销机构。同时,SPAC也需要雇佣律师事务所、财会公司、会计师事务所进行相关的专业服务。一些SPAC公司也会雇佣公共关系公司或者投资人关系公司。

4. 交易所

SPAC公司在理论上可以选择全球任何交易所发行上市。但是,在操作上,SPAC公司一般优先选择纳斯达克交易所上市,因为纳斯达克在科技和医疗健康产业集中了大量优秀企业,也有非常充沛的流动性。当然,老牌的纽约股票交易所也吸引了一些SPAC公司上市,欧洲、加拿大在近年也开始尝试SPAC上市。SPAC除了股票在交易所上市以外,经常会提供有权证、认购证等股票的衍生品在交易所同步上市。这些金融工具的发行有助于提高市场的交易标的多样性的选择,IPO投资人也可以获得一些额外收益。

5. 并购标的公司

SPAC在上市的时候需要披露拟收购的行业。在上市成功后,SPAC管理层需要接触很多潜在标的,进行详细的尽职调查、财务审计,然后公布并购意向书(Letter of Intent)。在并购意向公布后,SPAC公司股东根据财务数据、企业情况、进行投票。为了确保并购成功,SPAC管理层可以同步进行PIPE(私下发行股票)融资。如果SPAC公司股票多数投票同意并购,SPAC公司将和并购标的签约合并。然后经过必要的程序,实现 DESPAC,吸收合并标的公司,新公司在交易所挂牌上市。

由于全球零利率金融市场,债券投资人的投资标的极为有限。在2020年新冠疫情爆发后,美联储快速降息到零,这个是促成SPAC大发展的核心原因之一。对于SPAC投资人而言,如果对于并购标的不满意,可以选择赎回资金,获得的收益就是SPAC信托账户中资金购买美国国债的利息收入。